上交所新规：上市公司资产重组需召开媒体说明会

为进一步规范上市公司资产重组行为，上海证券交易所近期发布指引，要求借壳上市公司在重组方案披露后必须召开媒体说明会。1日举行的例行新闻发布会上，上交所相关负责人就指引出台的背景和主要内容回答了记者的提问。

　　据了解，新近发布的《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》旨在通过建立重组上市（即市场俗称的“借壳”）的外部沟通机制，进一步提升重组上市信息披露的针对性和有效性，更为有效地发挥媒体的监督作用和市场约束机制。

　　近日，证监会就修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，进一步完善了重组上市的认定标准和监管措施，重组上市监管由此更为规范化、科学化。

　　上交所相关负责人表示，与常规的重大资产重组相比，重组上市的方案复杂，且市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂，滋生违法违规行为的可能性更大，对投资者切身利益的影响也更为直接。在制度层面作出优化后，事中事后信息披露监管需要同步跟进，媒体和投资者的监督机制需要同步强化。为此，上交所发布了重组上市媒体说明会的相关指引。

　　为确保媒体和投资者全面了解重组整体情况，指引将涉及重组上市的所有相关方均纳入出席范围，除上市公司董事、监事等相关人员外，标的资产的实际控制人、中介机构的签字人和经办人必须参会。为澄清突击入股、利益输送等疑问，要求停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构也应参会。

　　同时，指引要求保证应邀请参会媒体的独立性和专业性。为充分保护中小投资者的知情权，中证中小投资者服务中心有限责任公司的代表也可参会。上市公司或标的资产相关方认为有必要的，还可邀请相关行业专家、证券分析师等参会。

　　指引对说明会召开的地点和方式，以及各项程序都作出了规定，并明确了问题回复的基本要求。

　　上交所方面表示，后续将按照“依法监管、从严监管、全面监管”的总体要求，落实好证监会强化重组上市监管的各项要求，继续强化重组上市的信息披露监管，发挥好信息披露在抑制炒“壳”中的作用。

　　在继续对重组上市进行“刨根问底”式重点监管问询的基础上，上交所对具有“壳”特征公司的信息披露和股票交易进行分类监管。以打击利用朦胧借壳预期进行股价炒作为重点，今年以来已对未能及时回复监管问询的公司停牌处理近40家次。在加大异常交易监管力度方面，上交所对于利用“借壳”“卖壳”“炒壳”进行股价炒作保持监管高压态势，年内已启动内幕交易核查200余单。

　　此外，重组上市中的“高估值”“高承诺”现象普遍，引起各方广泛关注。2015年沪市重组上市标的资产平均增值率为112%，最高增值率接近10倍。与此同时，并购重组中的业绩承诺“落空”现象也呈现出逐年增加的趋势。

　　为有效遏止这一苗头性、趋势性问题，上交所着力强化借壳公司的持续监管，在重组预案事后问询中将“双高”问题作为重点关注事项，在年报披露后对业绩承诺完成和业绩补偿履行情况进行逐家核对，并按照证监会相关问答，要求重组方原则上不得变更承诺。对恶意规避的，上交所将及时采取监管措施并提请证监局进行现场检查。